Максимальное значение цены — не гарантированная выручка: спор об услугах по заявкам

Контракт с максимальным значением цены 2 999 999 рублей принес исполнителю существенно меньший объем услуг. ООО «Атлетик Центр» продолжало нести расходы на помещение и потребовало от заказчика компенсировать аренду, электроэнергию и интернет. Три судебные инстанции отказали, последняя — Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 4 сентября 2026 года № Ф09-2981/26 по делу № А50-10369/2025. Официальный PDF постановления в КАД, полный текст в Аюдар Инфо.

Главный вывод спора уже не сводится к фразе «это предпринимательский риск». Сначала суды ответили на более важный вопрос: что именно заказчик обещал приобрести. Контракт предусматривал услуги по заявкам, оплату фактически оказанного объема и максимальное значение цены, но не обязанность выбрать услуги на всю сумму. Поэтому расходы на постоянную готовность не удалось связать с нарушением такой обязанности — ее просто не было.

Но отсюда не следует, что расходы на готовность никогда не могут быть предъявлены заказчику. Правовая картина меняется, если есть обязательный объем, самостоятельная законная плата за доступность ресурса, уже направленная заявка либо состоявшийся отказ от договора. Важно только не смешивать эти основания между собой.

Контракт: три дня на заявку, 3 600 рублей за час и максимум почти 3 млн

По итогам аукциона ООО «Атлетик Центр» и государственное бюджетное учреждение дополнительного образования Пермского края «Спортивная школа олимпийского резерва „Академия игровых видов спорта“» заключили 15 апреля 2024 года контракт № 1056500007024000004 на предоставление зала специальной физической подготовки для тренировочного процесса. По согласованным данным апелляции и кассации услуги оказывались до 30 мая 2025 года, контракт действовал по 31 мая 2025 года, а в части неисполненных обязательств — до их исполнения. Полный текст постановления 17-го ААС, постановление кассации.

Пункт 1.6 устанавливал заявочный порядок: услуги оказываются в течение трех дней с момента направления заказчиком заявки на электронную почту исполнителя. Максимальное значение цены составляло 2 999 999 рублей, единица услуги — час, цена единицы — 3 600 рублей. Пункт 2.3 связывал оплату с фактически оказанным объемом, но ограничивал ее максимальным значением цены. Пункт 2.5 включал расходы исполнителя по контракту в цену единицы услуги. Условия контракта в постановлении кассации.

По материалам дела заявки стали нерегулярными и незначительными. В претензии от 24 марта 2025 года сам «Атлетик Центр» указал, что контракт «освоен» на 780 000 рублей, и потребовал 1 385 913,60 рубля убытков за сентябрь 2024 — март 2025 года. В расчет вошли аренда, электроэнергия и доступ в интернет. После расширения периода по апрель размер иска составил 1 590 438,28 рубля. Претензия и иск в постановлении кассации.

У цифры 864 000 рублей другой статус. В решении первой инстанции уже применительно к окончанию срока контракта сказано, что контракт исполнен на эту сумму «в связи с отсутствием потребности». Это указание суда на исполнение контракта, а не отдельно доказанная в деле сумма оплаты и не та же самая цифра, которую исполнитель называл в мартовской претензии. PDF решения Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2025.

Первая инстанция отказала в иске 29 декабря 2025 года. Семнадцатый ААС оставил решение без изменения 23 апреля 2026 года. Арбитражный суд Уральского округа 4 сентября 2026 года поддержал обе инстанции. Итог кассационного пересмотра.

Почему максимум цены не стал минимальным заказом

Для закупки с неопределенным объемом Закон № 44-ФЗ использует специальную конструкцию.

Часть 24 статьи 22 говорит о ситуации, когда количество товара, объем работ или услуг заранее определить невозможно. Тогда на стадии закупки определяются начальная цена единицы, начальная сумма цен единиц и максимальное значение цены контракта.

Часть 1 статьи 34 требует в таком контракте определить порядок формирования объема и сроков на основании заявок заказчика. А пункт 1 части 13 статьи 34 уже регулирует оплату: по цене единицы исходя из фактически поставленного количества, выполненного объема или оказанной услуги, но не выше максимального значения цены.

Это и есть принципиальное различие между пределом финансирования и обязательным объемом. Максимальное значение показывает, выше какой суммы исполнение не должно выйти. Само по себе оно не отвечает на вопрос, сколько единиц заказчик обязан затребовать.

В деле «Атлетик Центра» этот вывод дополнительно следовал из текста самого договора. По статье 431 ГК РФ условие нельзя читать изолированно: его значение устанавливается в связи с другими условиями и смыслом договора в целом. Здесь рядом существовали заявочный порядок, почасовая цена и оплата фактически оказанных услуг.

Апелляция сформулировала итог прямо: контракт не обязывал заказчика приобрести услуги на всю сумму, количество зависело от потребности учреждения, а неполная выборка лимита допускалась. Кассация согласилась, что обязанность исполнителя оказывать услуги возникала после получения заявки, тогда как обязанности заказчика направить заявки на строго определенную сумму договор не устанавливал. Постановление апелляции, постановление кассации.

Поэтому разница между 2 999 999 рублями и фактическим исполнением сама по себе не стала долгом заказчика.

Почему аренда, электричество и интернет не стали убытками заказчика

Исполнитель требовал не стоимость всей невыбранной части лимита. Иск был построен как требование о возмещении расходов, которые общество продолжало нести, поддерживая возможность исполнения контракта.

Но для требования об убытках по статье 15 и статье 393 ГК РФ требуется связать ущерб с нарушением обязательства или иным противоправным поведением.

Именно на этом спор фактически остановился. Суды не установили обязанности спортивной школы выбрать услуги до максимального значения цены. Значит, сама неполная выборка не была ненадлежащим исполнением этой обязанности. Без такого нарушения нельзя было построить причинную связь между неполной загрузкой и требуемыми расходами.

Первая инстанция дополнительно отнесла затраты на аренду, электроэнергию и интернет к расходам, связанным с хозяйственной организацией исполнения, а апелляция квалифицировала меры, принятые обществом для исполнения контракта, как предпринимательский риск при установленных обстоятельствах. Имеет значение и пункт 2.5 договора: расходы исполнителя при исполнении были включены в цену единицы. Оценка расходов в апелляции.

Но вывод нельзя превращать в правило «аренда или простой никогда не возмещаются». В этом деле сначала отсутствовало нарушенное обязательство, с которым можно было связать заявленные убытки. При иных условиях договора или ином поведении заказчика результат анализа начинается уже с другой точки.

Другие спортивные площадки и эстоппель не изменили содержание контракта

«Атлетик Центр» ссылался не только на текст договора. Исполнитель указывал, что заказчик пользовался другими спортивными площадками и заключал договоры с иными лицами, хотя собственный контракт с истцом продолжал действовать. Общество также ссылалось на недобросовестность и принцип эстоппеля — запрет противоречивого поведения. Доводы исполнителя в кассации.

Суды проверили эти аргументы, но не увидели оснований менять результат. По материалам дела спортивная школа длительное время пользовалась несколькими объектами для организации тренировок. Сам факт договоров с другими владельцами площадок не был признан доказательством злоупотребления правом. Апелляция также не установила такой непоследовательности поведения заказчика, которая позволяла бы применить эстоппель. Оценка поведения сторон в апелляции.

Кассация при оценке конкретного довода о злоупотреблении правом отдельно сослалась на отсутствие доказательств противоправной цели. Этот частный мотив не следует превращать в общий тест всякой недобросовестности. Для центрального вопроса дела достаточно более узкого вывода: ссылки на иные площадки, поведение сторон и эстоппель не позволили обнаружить в контракте обязанность выбрать максимальный объем, которой там не было. Мотивы кассационного суда.

Что меняет спор: объем, готовность, заявка и отказ — это четыре разных основания

Главная практическая ошибка — объединять все случаи недостаточной загрузки исполнителя словом «простой». Денежные требования могут иметь разную природу.

Все столбцы — прокрутите таблицу по горизонтали ↔

Ситуация	Возможная правовая конструкция	Что это не означает автоматически
Услуга фактически оказана по заявке	Оплата услуги по контракту и п. 1 ч. 13 ст. 34 Закона № 44-ФЗ	Право на весь максимальный лимит
Изначально законно установлен обязательный объем или минимум	Нарушение обязанности заказать предусмотренный объем может повлечь отдельное денежное требование, зависящее от его основания	Оплату цены неоказанных услуг
Изначально предусмотрена законная самостоятельная плата за доступность ресурса	Договорная плата по соответствующей модели	Автоматическое применение такой платы к обычному контракту «по заявкам»
Состоялся надлежащий отказ заказчика от договора услуг	Расчеты и возможное возмещение по ГК РФ с учетом специального режима ст. 95 Закона № 44-ФЗ	Признание любого отсутствия заявок отказом
Получена конкретная заявка, после чего исполнение сорвано или отменено	В зависимости от обстоятельств возможны вопросы об оплате, расходах или убытках	Гарантию взыскания конкретной суммы
Новых заявок нет, обязательного минимума и платы за готовность нет	Само отсутствие заявок обычно не создает требования на максимальное значение	Что заказчик освобожден от любых иных обязательств по контракту

Отдельного внимания требует статья 782 ГК РФ. Ее общее правило позволяет заказчику отказаться от договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных расходов. Это не ответственность за неправомерное поведение, а самостоятельное последствие законного отказа.

Для государственного контракта статью 782 нельзя применять изолированно. Статья 95 Закона № 44-ФЗ устанавливает специальный режим: расторжение по соглашению, суду или вследствие одностороннего отказа; предусмотренное контрактом право заказчика на такой отказ; специальную процедуру для электронного контракта; вступление решения в силу после надлежащего уведомления и отдельные последствия расторжения. Часть 23 статьи 95 также специально регулирует предел фактически понесенного ущерба при расторжении вследствие одностороннего отказа.

В деле «Атлетик Центра» заказчик 4 и 15 апреля 2025 года предлагал расторгнуть контракт по соглашению сторон, но соглашение подписано не было. Контракт прекратился по истечении срока 31 мая. Поэтому ни эти предложения, ни само отсутствие новых заявок не стали состоявшимся односторонним отказом. Решение первой инстанции.

Еще одна граница — статья 429.4 ГК РФ, то есть абонентский договор, где плата может вноситься за само право требовать исполнение независимо от фактически востребованного объема.

Но эта норма сама по себе не превращает закупку с неопределенным объемом в абонентскую. Для модели по части 24 статьи 22 Закона № 44-ФЗ пункт 1 части 13 статьи 34 прямо связывает оплату с фактически поставленным товаром, выполненной работой или оказанной услугой. Поэтому иная плата именно за доступность ресурса должна иметь самостоятельное законное основание и быть корректно заложена в предмет и условия закупки изначально. После торгов просто добавить гарантированный минимум или плату за готовность нельзя: статьи 34 и 95 Закона № 44-ФЗ ограничивают изменение существенных условий контракта.

Что поставщику считать до подачи заявки

Практический вывод из дела относится прежде всего к моменту до торгов.

Если исполнение требует постоянной аренды помещения, выделенного транспорта, персонала или оборудования, максимальное значение цены нельзя автоматически ставить в план продаж. Для заявочного контракта экономику разумнее проверять при нескольких уровнях фактической выборки.

Особенно уязвима модель, где одновременно есть короткий срок реакции на заявку, дорогостоящая постоянная готовность, отсутствие обязательного минимума и оплата только фактически оказанных единиц. Именно здесь поставщик может оказаться обязанным быстро предоставить ресурс, не имея гарантии, сколько раз этот ресурс будет востребован.

Во время исполнения полезно разделять общие постоянные расходы и расходы, возникшие после конкретной заявки. Статьи 779 и 781 ГК РФ регулируют обязанность оказать и оплатить услуги и отдельно последствия невозможности исполнения. Если уже получена заявка и под нее исполнитель специально забронировал ресурс, привлек работников или понес иные затраты, последующая отмена потребует анализа именно возникшего обязательства, причин отмены и условий контракта.

Но даже фиксированный объем не означает автоматически право получить цену за фактически неоказанные услуги. Он меняет первый вопрос спора: существовала ли нарушенная обязанность заказчика заказать определенный объем. После этого еще придется отдельно определить правовое основание и размер конкретного денежного требования.

Вывод

Дело № А50-10369/2025 проводит достаточно четкую границу. При контракте с неопределенным объемом, заявочным порядком и оплатой фактически оказанных единиц максимальное значение цены не является гарантией выручки. Заказчик может выбрать меньше максимума, если именно такую конструкцию стороны получили по результатам закупки и контракт не устанавливает иной обязанности. Постановление кассации.

Поэтому вопрос о расходах на готовность нельзя начинать с размера максимальной цены. Сначала нужно определить основание: была ли обязанность выбрать определенный объем, существовала ли самостоятельная плата за доступность, была ли уже направлена конкретная заявка или состоялся надлежащий отказ от договора. Только после этого возникает следующий вопрос — какие именно деньги и на каком основании можно требовать.

На 20 сентября 2026 года срок возможного обращения в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ после постановления округа еще не истек. Целевой поиск по номеру дела и № Ф09-2981/26 не выявил опубликованного акта Верховного Суда или номера производства ВС; это только предел проверенных открытых сведений и не позволяет утверждать, подавалась жалоба или нет. Официальная карточка дела, постановление округа.

Примечание об источниках

В решении первой инстанции есть внутренние разночтения: при контракте от 15.04.2024 в описании обстоятельств также фигурирует дата 04.04.2024, а срок окончания оказания услуг указан как 30.04.2025. Апелляция и кассация согласованно указывают заключение контракта 15.04.2024 и срок оказания услуг до 30.05.2025; действие контракта — по 31.05.2025. В статье использованы согласованные данные вышестоящих инстанций. Решение первой инстанции, апелляция, кассация.

Содержание кассационного постановления сверено редакцией со всеми девятью страницами официального PDF КАД и с полным воспроизведением Audar; PDF решения первой инстанции также проверен полностью, включая страницу с указанием 864 000 рублей.